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主题: 海归资本高手陈晓颖坦言：我做企业求钱期早已经过了－－－中国是我们的，也是“他们”的，但归根结底还是“他们”的。

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海归资本高手陈晓颖坦言：我做企业求钱期早已经过了－－－中国是我们的，也是“他们”的，但归根结底还是“他们”的。

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海归资本高手陈晓颖坦言：我做企业求钱期早已经过了－－－中国是我们的，也是“他们”的，但归根结底还是“他们”的。 -- freedw - (2943 Byte) 2008-8-27 周三, 17:30 (2575 reads)

海归草
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标题: 【挖一篇2005年旧文】陈氏姐弟隐身东电金山股份民营化三年落地 (569 reads) 时间: 2008-8-27 周三, 18:51

作者：海归草 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

【提要】按照金山股份历次公告所披露的信息，陈文欣控股90%的深圳东电收购金山股份29%的股权所用资金为1．66亿元，而在此之前，金山股份收购陈晓颖旗下公司沈海热电厂26%的股权所用资金为1．68亿元，粗略计算，相当于陈氏家族在无需动用任何现金实际上还收回现金2000万元的情况下取得对金山股份的控制。==============================================
上市8个月后即进行国家股股权托管；在上市不足两年之时，国有股转让计划开始实施；三年之后国有股转让方案正式获批，这一切发生在一家上市公司身上，一个清晰而有步骤的“国退民进”策略呈现在投资者面前。　　2001年3月上市的金山股份（600396）显然在改制问题上几经周折。2001年底，当其原第一大股东沈阳市冶金国资经营公司将所持金山股份的股权委托给辽宁省电力公司管理时，人们误以为“辽电”奏想了入主金山的序曲，但在两年之后，两家来自深圳的公司却捷足先登掌握了控制权。

　　深圳东电接盘“金山”

　　金山股份国家股股权转让协议日前获得国家国资委的批准，其原第一大股东沈阳冶金国资经营公司将以4．39元/股的价格向三家公司转让其所持上市公司56．02%的股权。

　　其中，深圳市东电投资有限公司和深圳市联信投资有限公司将分别出资1．66亿元、0．59亿元购得29%和10．38%的股份，第三家公司丹东东方新能源开发中心也是金山股份原第二大股东，其出资0．95亿元增持金山股份16．64%的股份。

　　按照公告所披露的信息，三家接手金山股权者至少有两家都是民营公司，其中自然人陈文欣和陈瑰玮分别持有深圳东电90%和10%股份，张云鹏和董宁分别持有深圳联信90%和10%股份。记者从其他方面了解到，东方新能源的实际控制方虽为辽宁省电力公司，但自然人累计控股数量仍然超过50%。

　　上述股权转让完成后，深圳东电将成为金山股份第一大股东，自然人陈文欣从而成为金山股份的实际控制者。其余两家公司东方新能源和深圳联信分别持股24．33%和10．38%，分列第二、三大股东。

　　由于三家购买方所购股份数量都没有触发29%的要约收购条款，更为详尽的要约收购报告显然已被豁免，投资者通过公告所能了解到的信息也相当有限。但分析获批入场的几家接盘者，不难发现两家深圳公司的设立基本上是为此次收购而来。

　　工商登记资料显示，深圳东电成立于2002年6月26日，在2002年11月签订股权转让协议之前，这家公司截至2002年10月21日的总资产和净资产分别为1．3亿元和4997万元。而在近日发布的公告中，记者发现该公司截至2003年底的资产值没有发生任何变化。而另一家公司深圳信联于2002年9月9日，在上述股权转让协议签订前，也一直没有经营性业务发生。

　　或许由于成立时间较短的缘故，除了准备接手金山股份的消息之外，注册地同在深圳的两家公司在当地都没有任何影响。但记者通过其他渠道了解到，陈文欣其人在广东本地业界曾经为人所知，此人一度实际掌控广东省内多家公司，其中包括从事系统集成业务的广东天图、从事投资控股业务的广东启新以及以电信软件开发为主业的广东凯通等公司。

　　港商隐现

　　引起市场人士关注的是，在2002年底金山股份国有股权转让协议签订之后，几名港资背景的人物曾入选金山股份的董事会，其中香港商人陈晓颖被选为公司董事长。

　　香港和内地上市公司的公告资料显示，陈晓颖曾获得东京大学工商管理硕士学位，她在1989年创立私人投资公司江胜集团，并一直担任董事会执行主席，在过去10多年中，陈投资于大陆的发电厂、电讯及房地产等发展项目。

　　陈晓颖目前除了担任香港江胜集团、沈阳沈海热电有限公司、锦州东港电力有限公司及深圳特发高尔夫俱乐部有限公司董事长之外，还同时控制香港上市公司21世纪通0241．HK，并担任这家与中信集团存在一定联系的上市公司的董事局主席。

　　表面上看，陈晓颖一度介入金山股份高管之列缘于公司的一次收购和托管。2002年2月和5月，金山股份董事会两次通过议案，决定受让香港江胜投资有限公司所持有的沈阳沈海热电26%的股权，价格为16762．5315万元。

　　公开资料显示，沈阳沈海热电有限公司主要股东香港江胜投资占 55%，沈阳市公用发展股份有限公司占22．5%，辽宁省电力有限公司占22．5%。该公司主要从事火力发电、供暖及供热。2001年度经审计的净利润为7028万元。

　　2002年7月26日，金山股份董事会再度通过决议，与香港江胜投资签订《股权委托管理协议》，开始托管江胜投资所持有的沈阳沈海热电另外29%的股权，约定期限为5年。

　　按照托管协议，金山股份可以依照沈海热电章程的规定委派沈海热电董事并依沈海热电章程规定聘任沈海热电总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。

　　此后不久，陈晓颖女士顺利当选金山股份董事长，与陈同时入主公司董事会的还包括有着南方证券背景的基金经理人王永华，以及曾任香港交易及结算所营运总裁、香港联交所行政总裁的徐耀华等，资本运营的顶级人物一度齐聚金山股份。记者了解到，这些人士其实均在陈晓颖控制下的公司中担任高管职务。

　　2002年间，金山股份因为收购沈海热电有限公司26%的股权，并托管了沈海热电29%的股权而获得业绩的大幅增长。直到2003年9月，香港江胜提前解除了对沈海热电29%的股权的托管，几名港资背景的董事才退出了金山股份的董事会。

　　而在此之前的2001年11月，深圳东电等三家具有民营背景的公司开始同时托管沈阳市冶金国资经营公司所持56．02%的金山股份国有股权。

　　香港江胜与深圳东电的关联关系尚待进一步证实，但记者在采访中了解到，深圳东电出资90%的自然人股东陈文欣，其另一重身份为陈晓颖之弟，而深圳东电注册地也恰在陈晓颖任董事长的深圳特发高尔夫俱乐部有限公司之内。

　　一个显见的结论是，在深圳东电进驻金山股份的过程中，港商陈晓颖在背后起到了关键的助推作用。

　　收购方净资产疑问

　　在深圳东电入主金山股份的背后，究竟谁是真正的控制者目前仍然无法证实，陈晓颖在金山股份中入而复出的真正原因也不得而知，但引起记者注意的是，在金山股份的国有股转让过程中，收购方的净资产及其所真正动用的资金体现了资本运作者的高超财技。

　　按照金山股份历次公告所披露的信息，陈文欣控股90%的深圳东电收购金山股份29%的股权所用资金为1．66亿元，而在此之前，金山股份收购陈晓颖旗下公司沈海热电厂26%的股权所用资金为1．68亿元，粗略计算，相当于陈氏家族在无需动用任何现金实际上还收回现金2000万元的情况下取得对金山股份的控制。

　　也正是在这种背景之下，深圳东电和深圳联信两家公司的净资产状况相当值得关注。

　　工商资料显示，深圳东电截至2003年12月31日未经审计的总资产和净资产分别为1．3亿元和4997万元。而深圳联信截至2003年12月31日未经审计的总资产和净资产分别为5930万元、994万元。

　　按照《公司法》第12条规定：公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的15%，在投资后，接受被投资公司的利润转增的资本，其增加额不包括在内。

　　而深圳东电和深圳联信在收购金山股份股权过程中，收购金额分别达到1．66亿元和0．59亿元，远远超过两家公司净资产值的50%。

　　金山股份证券事务代表黄宾给记者作出的解释是，由于深圳东电和深圳联信是风险创业投资型公司，其对外投资额可以拿自身全额资产对外投资。他同时表示，“我们的信息是绝对对称的，股权转让的操作也是符合相关规定的。”

　　在深圳中伦金通律师事务所一位律师的协助下，记者找到了有关风险创投公司对外投资的一些依据。

　　在《中关村科技园条例》中，记者看到有这样一条不起眼的规定：“风险投资机构可以以其全额资本进行投资。”在1999年12月30日，《国务院办公厅转发科技部等部门关于建立风险投资机制若干意见的通知》的文件也有规定：“允许风险投资公司运用全额资本进行投资。”

　　而根据《深圳经济特区创业投资条例》，采取有限责任公司形式设立创业投资机构的，注册资本不得低于3000万元人民币。记者注意到，深圳东电与深圳联信等公司在2002年年底与沈阳市冶金国资经营公司签订股权转让协议时，深圳联信的注册资金为1000万元，而在最近公布的公告中已相应提高至3000万元，显然是为了此项收购而进行了增资扩股。

　　但对于深圳东电截至2003年底总资产额为1．3亿元，仍然没有达到收购价款的1．66亿元之事，上述律师认为目前仍然难以找到相关的法律依据。

　　海通证券一位分析师认为，“以高于净资产50%甚至超过全额资产100%的金额对外投资的情况目前在国内资本市场上较为少有，既然金山股份国有股转让已经获得国家国有资产管理部门的批准，不排除在某些具体操作程序上出现松动迹象，这种罕见的操作模式今后很可能会被其他公司继续沿用。”

作者：海归草 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

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