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主题: 银行业：又见新桥：入主深发展谈判主角易人（转帖）

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银行业：又见新桥：入主深发展谈判主角易人（转帖）

安普若
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加入时间: 2004/02/21
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标题: 银行业：又见新桥：入主深发展谈判主角易人（转帖） (2088 reads) 时间: 2004-6-04 周五, 15:34

作者：安普若 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

又见新桥：入主深发展谈判主角易人

21世纪经济报道 2004-06-02 15:43:21

本报记者罗文胜
深圳报道

又见新桥。

5月31日，深圳发展银行董事会发出公告称，已就四家股东单位转让其持有的深发展国家股和法人股事宜达成共识，深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限公司、深圳市城市建设开发（集团）有限公司和深圳市劳动和社会保障局合计348，103，305股，将于近日转让给美国新桥投资集团。

公告披露，收购方已于5月29日与出让方签署了《股份转让协议》，新桥投资将以12.4亿人民币拿下上述股份，掌控深发展17.89％的股权，成为第一大股东。

此时，距深发展刊出有关新桥投资撤回仲裁事项的公告尚不及两月。当时外界多将其视为新桥入股深发展事件终结之后的一个尾声。

但新桥又回来了。

非但如此，据知情人透露，新桥投资最新报出的转让条件，从计价额度、资产处置到重组优惠政策的跟进，和2002年6月双方签订的框架协议几乎一致，“有的连用词都一个样子”。他举例说，就转让价格而言，原框架协议是按照深发展净资产2倍价格溢价出让，折算起来也差不多就是现在这个价钱。

兜了个大圈，双方再度回到原点。

挂起来观察的案例

知情人称，深发展与新桥投资的股权交易，以深发展为主动，深圳市政府一开始仅是一个观察者的角色。

深圳市委、市政府作出国有企业国际招标试点改革的决定是在2002年年初，当年9月进入运作阶段。按照政府说法，整个运作分“两大行动”，一是将深圳市能源集团、水务集团、燃气集团、公交集团和食品总公司5家大型国企推向国际市场，拿回来的价码就是70亿元；二是对机场集团、盐田港集团、深圳国投、地铁公司、深业集团等5家公司进行授权经营。进入2004年，深圳更进一步，对市属9家企业实行整体改制、对10家实施产权主体多元化、7家国有股比重大的企业引入战略合作者，同时还有13家企业引入长效激励机制。

值得注意的是，在这些文件中，并没有深发展的踪影。

“深发展的事成了一个挂起来观察的案例。”深圳市上市公司重组办一经办人员说，政府拿不准的，是新桥投资的身份角色。

深圳上市公司战略重组的思路，其核心理念是“产业第一”，要求引进的战略投资者必须要有实业基础，对于投资公司一律不予考虑，“有钱无业莫进来”。

该人士举例说，2004年初深万山和一致药业分别向德赛集团和国药集团转让控股权，后两者都做出了扶持企业发展的实质性承诺，包括在深圳设立研发中心、销售中心、生产基地，甚至有可能把总部迁到深圳。

“相形之下，新桥投资是一家风险投资机构，我们担心他们进来炒一把赚了钱就走。”该人士如此定义“战略投资者”：“和企业长期合作，共同进退。”

此外，政府当时尚有政策层面的顾虑———根据原有境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法，单个外资机构入股比例不得超过15％；外资入股比例如超过20％，金融机构性质改外资。“这对政府而言，有国有资产流失之嫌。”

银监会综合处主管中小银行监管工作的一位人士告诉记者，有关部门曾就风险基金介入深发展股权转移做过分析，得出“审慎支持”的观点。

该人士认为，风险投资机构入股国内金融企业尚无先例，在国外则成功经验不少。新桥投资介入韩国第一银行的效应就相当显著：收购前亏损几近10亿美金，收购后仅一年，税后利润近3亿美金，资本充足率达到13.6％，一跃成为韩国资本最充足的银行。

“这里面有两面性。”该人士分析，风险投资搞重组，资金实际上是过路的，留下管理和技术，如果水土不服，整个重组对象也就垮了；但是，风险投资如果能以高价转让重组对象，说明市场认可了重组对象的质地，“从这个角度看，风险投资比一般银行机构更有优化重组收购对象的商业动力，对深发展这类管理上较为弱势的上市银行而言，可能更为有利”。

事实上，银监会也一直在为外资银行进入铺垫平台。4月12日，银监会主席刘明康在2004年在华外资银行会议上称，监管部门已将外资入股比例最高抬升到24.99％，不超过25％就不改变机构性质；单个机构的入股比例也上调到20％。

上述深圳重组办人员透露，今年3月份，政府终于基本打消了风险基金入股金融机构的顾虑。深发展内部人士称，从3月份起，该行资金交易、财务等一些核心机构的员工资薪已悄然提升，而部门重组的消息更不绝于耳，“一些措施、提法，根本就是去年初收购过渡期管理委员会在行内时的重复，大家都感到新桥回来了”。

单伟健退出谈判项目？

据知情人士透露，新桥—深发展第二轮谈判的主角全都换了。新桥方面第一轮的主谈手单伟健退出了该谈判项目，换由另一位新桥董事接任；而深发展方面的谈判领衔人物则来自深发展之外，但此消息尚未得到证实。

曾几何时，深圳方面的疑虑让故事一波三折，但新桥的做法同样影响了事态的发展。

“新桥股权收购中途出现变数，内含深刻的利益之争。”汇丰银行深圳分行一经管人士说。

该人士称，以他和深发展接触所知，深发展不选择商业银行机构主要基于两重顾虑：一是担心外资银行入股后，要把国内银行演化成自己的分行；二是担心外资银行利用国内平台在亚洲区转移坏账。

“新桥投资出价较高。”该人士分析，风险投资机构短时间可带入巨额资金，又不谋求长期控股，深发展盘子不大，管理和呆账拨备层面的关卡都是一时问题，从逻辑上看，“房子不大，过客总比住客好”。

问题出在新桥投资的激烈推进上。

2002年9月27日，深发展发布公告，称经有关主管部门批准，同意新桥投资作为国外战略投资者进入该行。

3天后，也就是9月30日，新桥聘请的普华永道会计师事务所和方大律师事务所等中介机构50余人进驻深发展，以国际惯例标准对该行展开尽职调查。

2002年10月10日，新桥方面的收购过渡期管理委员会成立。管委会由新桥投资集团公司的专家DAVIDBONDERMAN、大中华区总裁单伟建、 MICHAELTYAHNG等8人组成，被赋予包括全面监督、控制风险、发展业务并负责银行经营层的管理，以及管理机制的改善在内的各项管理职权。4天后，新桥方面叶锦程任组长的3人临时风险业务审批小组成立，全权审批经营深发展原有权限内除低风险和个人信贷业务以外的所有授信业务。

“新桥投资的介入深度，超出了大家的预期。”深发展某资深员工说。

新桥投资组建“优秀团队”的做法给深发展员工留下很深印象。新桥投资一直强调，深发展的前途在于建立一个“健康合理的法人治理结构”，组建优秀的管理团队，要保证管理团队长期优秀，就要建立一个能够淘汰不合格管理者的机制。按照新桥投资在韩国第一银行的经验，整个管理团队基本上是重新组织。“新桥的吹风过于可怕，给大家很大的精神压力。”

单伟建言语中非常警惕那些规模庞大，但对银行资金的依赖非常高的企业，认为它们的现金流根本不足以支撑庞大的债务。据深发展人士称，按照单的标准，深发展相当一部分“优质客户”被列入黑名单。

单的药方是，深发展应在拨备方式、分类和数量等方面开始效仿韩国第一银行，逐步与国际接轨。新桥投资还对深发展贷款五级分类的计量、贷款损失准备计提、资本充足核算和利润的真实度提出全面质疑。但问题在于，强调了资产拨备，新桥投资开出的2倍溢价就被稀释，价格落差开始出现。

新桥投资成功博弈

矛盾冲突爆发在2003年5月12日。该日深发展发布公告称，经董事会研究决定，撤消管委会。

之后的事态发展颇具戏剧性。

新桥投资先从侧面迂回，于2003年5月20日起诉涉嫌中途介入收购事宜的中国信托商业银行股份有限公司。敲山震虎未果后，又于同年9月16日状告深发展。2004年3月中旬，双方达成和解协议；4月10日，新桥投资撤回对深发展的仲裁请求与反请求，承担案件仲裁费用1万美元；5月31日，双方“根据中国人民银行的有关批复精神”，完成了所有的谈判工作，对外宣称于近日签订正式的《股权转让协议》。

这期间的2003年12月，中国证监会深圳监管局对深发展展开巡回检查，于今年1月18日出具了《关于要求深圳发展银行股份有限公司限期整改的通知》（以下简称《限期整改通知》）。

深发展内部人士分析，新桥投资最终得以达到目的，有主观运作因素，也有客观政策原因。

“新桥资本打了国际牌。”该人士称，新桥起诉中国信托商业银行股份有限公司，在美国得克萨斯州法院进行；状告深发展，则提请国际商会仲裁院仲裁。后者是一个国家间的商会，在国际商事仲裁领域影响很大，有国家会员60多个，其仲裁的一个主要特点是可以在世界上任何一个地方进行仲裁程序。

这一纠纷确实引起了世界范围的关注。《华尔街日报》称，新桥投资进驻深发展“创造了历史”；上述汇丰银行人士说，外国投资者和美国的银行监管部门一直在密切关注深发展股权交易的进展，希望藉此能对中国新一届政府在清理银行业问题上所持的态度有所了解，及其愿意在多大程度上履行WTO承诺。

事实上，新桥资本也有意将此纠纷往政府层面引导。此前，新桥投资通过其财务顾问摩根斯坦利公司声明称，相信“一直处于中国对外开放和市场改革最前沿的深圳市政府，会尊重其对国际的承诺，并会履行其与新桥所签的有法律约束效力的国际合约所诉之责任”。

从证监会随后对深发展进行巡回检查可以看出，新桥资本获得了中国监管部门的回应。尤其耐人寻味的是，对深发展《限期整改通知》提出的诸多整改要求，很多地方与新桥投资展开的尽职调查一致。

深发展行长助理曲植珊也承认，深发展根据《限期整改通知》开展的整改，充实了财务基本面，对克服双方在不良资产核算上的分歧，最后达成股权收购活动有关键性意义。

作者：安普若 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

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